Bon de commande – CONDITIONS GÉNÉRALES

Le présent document ainsi que les pièces jointes en annexe constituent les modalités du bon de commande entre les parties, et son acceptation est strictement limitée aux dispositions qui y sont contenues. Les modalités, conditions ou limitations de responsabilité supplémentaires ou différentes proposées par le vendeur, que ce soit dans un devis, une acceptation commerciale ou un document de livraison, n’ont aucun effet à moins d’avoir été acceptées par écrit par l’acheteur. En particulier, toute limitation de responsabilité ou exclusion de garantie est expressément rejetée. Le fait pour le vendeur de s’engager à fournir les biens ou les services conformément aux présentes conditions générales, de commencer à fournir les biens ou les services ou à exécuter des travaux ou des services requis aux termes du bon de commande ( les « services ») ou d’expédier ou de livrer des biens, du matériel ou des articles commandés conformément au bon de commande (individuellement et collectivement, les « biens ») ou d’accepter un paiement constitue l’acceptation, par le vendeur, des présentes conditions générales.

1. Définitions

Les mots employés dans le présent contrat ont le sens qui leur est normalement attribué. Les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après : a) « distributeur autorisé » désigne un distributeur distribuant un produit selon les modalités d’une entente contractuelle d’un fabricant de pièces d’origines (« FPO ») ou d’un fabricant d’équipement d’origine (« FEO »). Les modalités de l’entente contractuelle comprennent, sans toutefois s’y limiter, la région de distribution, les produits ou lignes de distribution et les garanties relatives au FPO/FEO. Dans le cadre de pareille distribution, le distributeur serait considéré comme un distributeur autorisé. Le terme distributeur franchisé est synonyme de distributeur autorisé. b) « acheteur » désigne L3 MAPPS Inc. dans le présent bon de commande. c) « fabricant à façon » désigne un fournisseur qui produit des articles conformément à une spécification ou à un énoncé des travaux, notamment la construction d’assemblages en fonction des listes des matériaux (BOM) et/ou des dessins d’assemblage. d) « renseignements confidentiels » désigne les renseignements de nature technique, scientifique ou commerciale, y compris, sans s’y limiter, toutes les spécifications, données, technologies et méthodologies, ainsi que tous les documents, logiciels, programmes, concepts, procédés, échantillons, produits et documents comptables, obtenus ou non lors de visites ou de discussions et protégés ou non par des droits de propriété intellectuelle, qui sont en possession de l’acheteur ou qui lui appartiennent, qu’ils soient écrits ou verbaux, explicitement désignés ou non comme étant confidentiels. e) « biens » s’entend des biens désignés dans le présent bon de commande, qui peuvent être modifiés de temps à autre avec le consentement écrit des parties. f) « distributeur indépendant » (courtier) désigne un distributeur qui achète des pièces dans l’intention de les revendre sur le marché. Les pièces achetées peuvent être obtenues auprès de FPO ou de FEO ou de fabricants en sous-traitance (généralement à partir de stocks excédentaires) ou auprès d’autres distributeurs indépendants. Les pièces achetées peuvent être revendues (redistribution) à des FPO ou à des FEO, à des fabricants en sous-traitance ou à d’autres distributeurs indépendants. Les distributeurs indépendants n’ont pas d’ententes contractuelles avec les FPO et les FEO. g) « fabricant de pièces d’origine » (FPO) désigne une entité qui conçoit et/ou met au point une pièce et qui a demandé ou a obtenu les droits de propriété intellectuelle sur cette pièce. Remarques :
1. La pièce et/ou son emballage sont généralement identifiés par la marque de commerce du FPO. 2. Les FPO peuvent sous-traiter la fabrication et/ou la distribution de leur produit. 3. Différents FPO peuvent fournir des produits pour une même application ou répondant à une spécification commune. h) « fabricant d’équipement d’origine » (FEO) désigne une entreprise qui fabrique des produits qu’elle a conçus à partir de pièces achetées et qui vend ces produits sous la marque de commerce de l’entreprise. i) « vendeur » s’entend de la partie désignée comme étant le vendeur dans le présent bon de commande, qui peut être désignée comme un sous-traitant, un fournisseur, etc. j) « services » s’entend des services désignés dans le présent bon de commande, qui peuvent être modifiés de temps à autre avec le consentement écrit des parties. k) « bon de commande » désigne le bon de commande, le contrat, les présentes conditions générales ainsi que les conditions particulières figurant en annexe aux présentes ou les documents qui y sont intégrés. l) « sous-traitant » désigne un tiers qui exécute ses obligations conformément à une spécification ou à un énoncé des travaux comprenant tout ou partie des éléments suivants : conception, développement, assemblage, essais, services et production. Les produits livrables peuvent comprendre des logiciels, du matériel et/ou des services. m) « pièce contrefaite » comprend, sans s’y limiter, i) un article qui est une copie ou un substitut illégal ou non autorisé d’un article du FEO; ii) un article qui ne contient pas les matériaux ou les composantes externes ou internes exigés par le FEO ou qui n’est pas fabriqué conformément aux spécifications du FEO; iii) un article ou une composante qui est utilisé, remis à neuf ou récupéré, mais que le vendeur présente comme étant neuf; iv) un article qui n’a pas passé avec succès toutes les vérifications et inspections ainsi que tous les tests et contrôles de qualité exigés par le FEO, mais qui est présenté, par le vendeur, comme ayant satisfait à pareilles exigences; ou v) un article portant une étiquette ou une autre marque destinée à faire croire, ou raisonnablement susceptible de faire croire, à une personne raisonnable qu’un article ne provenant pas du FEO est un véritable article du FEO alors qu’il ne l’est pas.

2. Calendrier et livraison; avis de retard

Le vendeur doit se conformer strictement à tous les calendriers du bon de commande. Le respect des délais est et restera une condition essentielle de l’exécution du présent bon de commande. Le vendeur doit aviser immédiatement l’acheteur par écrit de tout retard réel ou potentiel dans l’exécution du présent bon de commande. Cet avis doit comprendre un calendrier révisé et ne constitue pas une renonciation aux droits et recours de l’acheteur aux termes des présentes. Sauf indication contraire dans le bon de L3 MAPPS Inc. – BC – conditions générales – document no CD429998.01.8.300. Rev A commande, les marchandises seront rendues droits acquittés (DDP - Incoterms 2010) au(x) lieu(x) et à la (aux) date(s) indiqués dans le bon de commande. Les biens doivent être emballés et expédiés conformément aux spécifications du bon de commande ou, en l’absence de pareilles spécifications dans le bon de commande, doivent être convenablement emballés et expédiés conformément aux méthodes standards reconnues dans le secteur pour des biens de nature similaire afin d’éviter tout dommage. L’acheteur n’acceptera pas la livraison avant la date de livraison précisée sans accord écrit préalable. Toute quantité excédentaire sera conservée aux risques et frais du vendeur pendant une période raisonnable en attendant les instructions de retour de l’acheteur. Le risque de perte et les frais d’expédition de retour pour toute quantité excédentaire seront à la charge du vendeur. L’acheteur se réserve le droit d’annuler la totalité des biens ou de retourner au vendeur toute partie des biens en vertu du bon de commande si le vendeur ne livre pas les biens de la manière prescrite dans le bon de commande ou si certains biens sont refusés après inspection. Si une partie quelconque des biens est livrée après la ou les dates indiquées dans le bon de commande, ou si la prestation des services n’est pas achevée au plus tard à la date indiquée dans le bon de commande, le fournisseur paiera, à titre de dommages-intérêts liquidés et non à titre de pénalité, 0,5 % du prix total du bon de commande pour chaque jour de retard après la ou les dates prévues pour la livraison, et ce, jusqu’à concurrence de 10 % du prix total du bon de commande.

3. Nouveaux matériaux; emballage, expédition, marquage

a) Tous les biens à livrer en vertu des présentes sont constitués de matériaux neufs. b) Le vendeur doit préparer et emballer les biens afin d’éviter tout dommage ou toute détérioration et doit utiliser les meilleures pratiques commerciales pour l’empaquetage et l’emballage des articles devant être expédiés en vertu du présent bon de commande, sauf indication contraire aux présentes. c) Sauf indication contraire dans le bon de commande, le point FAB est le lieu de destination (DDP selon les Incoterms 2010 pour les transactions internationales). d) En ce qui concerne les fabricants en sous-traitance et les distributeurs autorisés, seuls des matériaux neufs et authentiques doivent être fournis ou utilisés dans les produits livrés à l’acheteur. Aucune pièce contrefaite ou dont on soupçonne la contrefaçon ne doit être contenue dans un produit livré. Les pièces doivent être achetées directement auprès des FPO/FEO, ou par l’entremise d’un distributeur autorisé des FPO/FEO. Il doit exister des documents servant à établir l’authenticité de la traçabilité jusqu’au FPO/FEO concerné. Il est interdit de recourir aux services de distributeurs indépendants (courtiers) sans le consentement écrit de l’acheteur. e) En ce qui concerne les distributeurs indépendants – Les procédures applicables à tout distributeur indépendant doivent être conformes à l’objet des normes IDEA-STD-1010 et SAE AS6081 et avoir un système de gestion de la qualité certifié selon AS9100 et/ou AS9120. Lorsqu’ils sont disponibles, le certificat de conformité du fabricant d’origine et tous les documents de traçabilité doivent être joints à chaque expédition de pièces. Ils doivent comprendre le nom du fabricant, le numéro de pièce, les codes de date, les codes de lot, le numéro de série et/ou toute autre identification de lot. Les inspections et les essais requis sont ceux qui sont indiqués dans le bon de commande. Des preuves consignées de tous les essais effectués doivent être jointes à chaque expédition. Si des pièces contrefaites ou soupçonnées de l’être sont fournies en vertu du présent bon de commande et sont retrouvées dans l’un des biens livrés en vertu des présentes, ces articles seront saisis par l’acheteur. Le vendeur remplacera rapidement ces pièces contrefaites ou soupçonnées de l’être par des pièces acceptables pour l’acheteur, et le vendeur sera responsable de tous les coûts liés à l’enlèvement et au remplacement desdites pièces tel qu’il est précisé dans les exigences du bon de commande ou dans les polices d’assurance du distributeur. L’acheteur se réserve tous les droits et recours contractuels pour traiter les plaintes et les effets préjudiciables causés par des pièces contrefaites ou soupçonnées de l’être. f) Tout article d’origine étrangère doit être marqué à un endroit apparent de manière lisible, indélébile et permanente, dans la mesure où la nature de l’article le permet, de manière à indiquer au dernier acheteur le nom anglais du pays ou de l’origine de l’article.

4. Spécifications

a) Le vendeur devra concevoir, fabriquer et fournir les biens et exécuter les services en vertu du bon de commande conformément aux dessins, conceptions, schémas, logiciels, programmes, modules, organigrammes, modèles, données, spécifications, échantillons ou autres descriptions ou instructions applicables fournis ou spécifiés par l’acheteur (les « spécifications »). Toutes les autres matrices ainsi que tous les outils ou équipements spéciaux nécessaires à la fabrication des biens seront fournis par le vendeur, et ce, sans frais pour l’acheteur. b) Le vendeur reconnaît que les spécifications sont des renseignements exclusifs et/ou confidentiels de l’acheteur, qu’ils portent ou non un avis de propriété ou un marquage. Le vendeur convient d’utiliser les spécifications uniquement aux fins précisées dans le bon de commande et de ne pas copier, modifier, désosser, désassembler, mettre en réseau et distribuer ces spécifications, ni aucune partie de celles-ci. Sans limiter la portée de ce qui précède, les spécifications ne peuvent pas être utilisées, copiées, reproduites ou mises en pratique, en tout ou en partie, pour fabriquer des biens ou des services pour un tiers, sauf si pareille utilisation est expressément autorisée par écrit par l’acheteur. Le vendeur s’engage à retourner à l’acheteur ces spécifications après que les biens ont été livrés et que les services ont été exécutés aux termes du bon de commande. Aucune substitution ou nouvelle conception ne peut avoir lieu sans l’accord écrit préalable de l’acheteur et à condition que le vendeur démontre, à la satisfaction de l’acheteur, à l’aide d’une documentation écrite ou du catalogue du vendeur, la compatibilité ou l’interchangeabilité avec les biens et les services commandés aux termes du bon de commande. c) La disposition de produits non conformes portant la mention « réparation » (repair) ou « utilisation en l’état » (use as is) (au sens des normes IPC applicables) dont les anomalies ont été découvertes avant leur expédition à l’acheteur doit être soumise à l’acheteur pour approbation et être accompagnée d’un justificatif technique consigné au moyen du formulaire QA0017 (demande de dérogation/dispense du fournisseur) que le vendeur peut L3 MAPPS Inc. – BC – conditions générales – document no CD429998.01.8.300. Rev A obtenir sur demande. Pareille disposition doit être approuvée par l’acheteur avant l’expédition du produit.

5. Inspection et acceptation

a) L’acceptation finale par l’acheteur des biens ou des services est assujettie à l’inspection par l’acheteur dans les soixante (60) jours suivant leur réception à l’installation de l’acheteur ou à tout autre endroit désigné par l’acheteur, nonobstant tout paiement ou tout essai ou toute inspection préalable. b) À la demande de l’acheteur, le vendeur devra fournir une preuve de conformité à un système de gestion de la qualité international reconnu. Le vendeur s’engage à respecter les normes de qualité indiquées dans le bon de commande. L’acheteur et ses représentants ou clients peuvent, moyennant un préavis raisonnable, accéder aux locaux du vendeur afin de confirmer le respect de ces normes de qualité. c) Si l’acheteur refuse les biens par écrit parce qu’ils ne sont pas conformes aux spécifications pertinentes, l’acheteur et le vendeur tenteront de déterminer, de bonne foi, si ce manquement est dû à des défauts de fabrication ou à un défaut de conformité aux spécifications des biens, et dans l’affirmative, le vendeur devra, sans frais, remplacer ou réparer rapidement les biens. L’acceptation des biens ne libère pas le vendeur de son obligation de corriger tout vice caché se rapportant aux biens, même après la période de garantie. d) L’acheteur et les représentants de l’acheteur ont le droit d’accéder, sans obstruction, à toute zone des locaux du vendeur ou des locaux de niveau inférieur de la chaîne d’approvisionnement du vendeur où toute partie du travail est effectuée. Le vendeur imposera cette exigence à ses fournisseurs de la chaîne d’approvisionnement de niveau inférieur en tant que condition du présent bon de commande. e) Le vendeur doit conserver et tenir à jour des dossiers d’inspection et d’essai et des registres connexes, qui doivent être mis à la disposition de l’acheteur ou de son représentant. Le vendeur autorisera la réalisation de copies et fournira toutes les informations requises par l’acheteur ou le représentant de l’acheteur.

6. Refus

Si le vendeur livre des biens ou des services non conformes, l’acheteur pourra, à son gré et aux frais du vendeur : i) retourner les biens pour remboursement ou crédit; ii) exiger du vendeur qu’il corrige ou remplace rapidement les biens ou les services; iii) corriger la non-conformité ou iv) obtenir des biens ou des services conformes auprès d’une autre source. L’acheteur doit préciser la raison de tout retour ou refus des biens ou des services non conformes et/ou décrire les mesures prises. Le vendeur sera responsable de toute augmentation des coûts, y compris les coûts d’approvisionnement attribuables au refus par l’acheteur des biens ou des services non conformes. Si l’acheteur détermine ou a des raisons de croire que les biens fournis contiennent des pièces contrefaites et/ou des pièces dont il soupçonne la contrefaçon, il doit transmettre au vendeur l’avis approprié et saisir les pièces suspectes/contrefaites.

7. Paiements, taxes et droits

a) Sauf disposition contraire, les conditions de paiement sont de soixante (60) jours nets à compter de la livraison effective des biens ou des services et de la réception par l’acheteur de la facture appropriée du vendeur. b) Les prix établis par le présent bon de commande sont des prix fixes fermes, sauf indication contraire aux présentes. Le prix des biens et/ou des services facturé à l’acheteur ne sera pas supérieur au prix indiqué dans le BC. c) Chaque paiement effectué fera l’objet d’une réduction dans la mesure des montants qui sont déterminés par l’acheteur ou le vendeur comme n’étant pas à bon droit payables, y compris les trop-perçus. Le vendeur doit aviser promptement l’acheteur de tout trop-perçu qu’il a constaté. d) L’acheteur a le droit de recouvrer ou de compenser, le cas échéant, les paiements dus ou en litige en vertu du présent bon de commande ou de tout autre contrat entre les parties. e) Le paiement sera réputé avoir été effectué à la date de sa mise à la poste par l’acheteur ou du transfert électronique de fonds par ce dernier. f) Si le vendeur est canadien, le prix ne comprend pas la taxe sur les produits et services, la taxe de vente du Québec et la taxe de vente harmonisée. Si le vendeur provient de l’extérieur du Canada, le prix comprendra toutes les taxes, tous les droits et tous les autres frais semblables imposés par toute autorité fiscale ou tout autre organisme ayant compétence à l’extérieur du Canada en vertu de toute loi actuelle ou future. g) Le vendeur garantit que les prix unitaires facturés aux présentes ne dépassent pas les prix unitaires qu’il facture à d’autres clients dans des transactions essentiellement similaires.

8. Modifications

a) Par ordre écrit, l’acheteur peut, de temps à autre, demander des modifications visant : i) les exigences techniques; ii) les méthodes d’expédition ou d’emballage; iii) le lieu de livraison, d’inspection ou d’acceptation; iv) les ajustements raisonnables des quantités et/ou des calendriers de livraison; v) la quantité de biens fournis par l’acheteur; vi) le moment de l’exécution; viii) le lieu de l’exécution; et viii) les modalités du présent contrat qui sont nécessaires pour s’acquitter de ses obligations en vertu du contrat principal ou du bon de commande. b) Si pareille modification entraîne une augmentation ou une diminution du prix ou du délai requis pour l’exécution du bon de commande, le vendeur doit en aviser promptement l’acheteur et présenter sa demande de rajustement équitable dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle la modification a été demandée, et un rajustement équitable doit être accordé. Toutefois, rien dans la présente disposition ne dispense le vendeur de procéder immédiatement à la (aux) modification(s) demandée(s). Les modifications ne lient pas l’acheteur, sauf si elles sont expressément confirmées par écrit dans un bon de commande ou un ordre de modification. Bien que le personnel technique et le personnel d’ingénierie de l’acheteur puissent de temps à autre prêter assistance au vendeur concernant les biens et les services, seul le représentant des approvisionnements de l’acheteur a le pouvoir, au nom de l’acheteur, d’apporter des modifications au présent bon de commande.

9. Force majeure

Les événements suivants, et seulement ceux-ci, constituent L3 MAPPS Inc. – BC – conditions générales – document no CD429998.01.8.300. Rev A des cas de force majeure aux termes du présent bon de commande : a) catastrophes naturelles ou fait d’un ennemi public; b) actes du gouvernement; c) incendies; d) inondations; e) épidémies; f) restrictions phytosanitaires; g) grèves; h) embargos sur les marchandises; et i) conditions météorologiques particulièrement inclémentes. Dans tous les cas, le défaut d’exécution doit entièrement échapper au contrôle du vendeur et ne pas résulter de sa propre faute ou négligence. Chaque partie doit aviser immédiatement l’autre partie de tout événement qui, selon elle, constitue une situation de force majeure qui l’empêcherait d’exécuter ses obligations aux termes des présentes, et de la fin de pareille situation. L’avis d’une partie en vertu du présent article doit comprendre l’estimation de bonne foi de la durée probable de la situation de force majeure.

10. Résiliation pour des raisons de commodité

a) L’acheteur peut, par avis écrit, ordonner au vendeur de mettre fin, en tout ou en partie, aux travaux en vertu du présent bon de commande, et ce, en tout temps, et cette résiliation ne constitue pas un défaut. En pareil cas, l’acheteur a tous les droits et toutes les obligations qui lui reviennent en droit ou en equity, y compris les droits de propriété et de possession de l’acheteur à l’égard des biens et matériaux payés. L’acheteur peut prendre possession immédiatement de tous les travaux ainsi exécutés moyennant l’avis de résiliation. b) Le vendeur doit cesser immédiatement les travaux et limiter les frais engagés à l’égard des travaux visés par la résiliation. c) En cas de résiliation pour des raisons de commodité, l’acheteur, après déduction de tout montant déjà payé, remboursera au vendeur les frais réels, raisonnables, justifiés et admissibles ainsi que le montant total devant être payé par l’acheteur, lequel sera déterminé par négociation et ne devra pas dépasser la valeur du présent bon de commande. d) Toutes les spécifications et tous les renseignements confidentiels (ainsi que toute copie ou tout résumé de ceux-ci) doivent être retournés à l’acheteur immédiatement après la résiliation du bon de commande peu importe la raison.

11. Résiliation pour défaut

a) L’acheteur peut, en envoyant un un avis de défaut écrit au vendeur, résilier le présent bon de commande en totalité ou en partie si le vendeur : i) omet de livrer les biens ou d’exécuter les services dans les délais précisés dans le présent bon de commande ou dans toute prolongation; ii) n’avance pas suffisamment dans l’exécution de ses obligations de manière à compromettre l’exécution du présent bon de commande; ou iii) contrevient à toute autre disposition du présent bon de commande. b) L’acheteur peut exiger que le vendeur lui livre, de la manière et dans la mesure prescrites par l’acheteur, tous les biens, outils, gabarits, montages, plans, dessins, services, renseignements, droits contractuels (matériaux) ainsi que toutes les matières premières et matrices que le vendeur a produits ou acquis pour exécuter le présent bon de commande, y compris la cession à l’acheteur du bon de commande du vendeur, ainsi que les titres de propriété s’y rapportant. Le vendeur s’engage en outre à protéger et à préserver les biens en sa possession à l’égard desquels l’acheteur a un intérêt. Le paiement des biens achevés livrés à l’acheteur et acceptés par celui-ci sera effectué conformément au prix établi dans le présent bon de commande. Le paiement des biens ou services non achevés qui ont été livrés à l’acheteur et acceptés par celui-ci, ainsi que pour la protection et la préservation de la propriété, sera effectué à un prix déterminé de la même manière que celle prévue à l’article portant sur la résiliation pour des raisons de commodité aux présentes, sauf que le vendeur n’aura pas droit au profit. L’acheteur peut retenir, à même les sommes autrement dues au vendeur pour les biens et le matériel achevés, les montants qu’il juge nécessaires pour le protéger des pertes découlant de privilèges ou de réclamations en cours visant lesdits biens et ledit matériel. c) Le vendeur doit aviser promptement l’acheteur s’il fait l’objet d’une requête de mise en faillite. En cas de faillite du vendeur, l’acheteur peut exiger du vendeur qu’il fournisse toute garantie financière qu’il juge, à sa seule discrétion, nécessaire. Le défaut de fournir pareille garantie financière après un préavis écrit de dix (10) jours constitue un manquement aux termes du présent bon de commande. Les droits et recours de l’acheteur dans la présente disposition s’ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par la loi ou contenus dans le présent bon de commande. d) Si le bon de commande est résilié pour défaut attribuable au vendeur en vertu de la présente disposition, le vendeur est responsable envers l’acheteur des frais de rachat excédentaires engagés pour l’acquisition de biens et de services similaires à ceux visés par le contrat résilié pour défaut, et de tout autre dommage, que le rachat ait lieu ou non. e) Toutes les spécifications et tous les renseignements confidentiels (ainsi que toute copie ou tout résumé de ceux-ci) doivent être retournés à l’acheteur immédiatement après la résiliation du bon de commande pour quelque raison que ce soit.

12. Conformité à la loi

Le vendeur sera seul responsable du respect de toutes les lois applicables concernant la fourniture des biens et des services, y compris de l’obtention de toutes les approbations, de toutes les licences ou de tous les permis gouvernementaux qui pourraient être requis pour importer ou utiliser les biens dans le pays de l’acheteur. Si le vendeur accède aux locaux de l’acheteur dans le cadre de l’exécution du bon de commande, le vendeur accepte de se conformer à tout code de conduite ainsi qu’aux politiques adoptées par l’acheteur, y compris celles relatives à la santé et la sécurité. Le vendeur déclare par les présentes que les biens et les services n’incluent et n’incluront aucun article soumis à des restrictions à l’exportation en vertu des International Traffic in Arms Regulations (l’« ITAR ») et accepte d’indemniser l’acheteur, ses filiales et ses clients dans l’éventualité où toute partie des biens et des services est ou devient soumise à l’application de l’ITAR.

13. Normes de conduite professionnelle et de déontologie

L’acheteur exercera ses activités de façon équitable, impartiale, éthique et adéquate. Le vendeur doit exercer ses activités de façon équitable, impartiale, éthique et adéquate et, ce faisant, doit adhérer au code de déontologie, lequel est disponible à l’adresse:www.l3t.com/suppliers/ethics-information si la L3 MAPPS Inc. – BC – conditions générales – document no CD429998.01.8.300. Rev A version du Vendeur qui est conforme aux dispositions du code de déontologie de l’Acheteur. Le vendeur ne doit se livrer à aucune activité personnelle ou commerciale ni à aucune activité d’investissement pouvant constituer un conflit d’intérêts, réel ou apparent. Si le vendeur a des raisons de croire que l’acheteur ou tout employé ou mandataire de l’acheteur s’est comporté de façon inappropriée ou contraire à l’éthique en vertu du présent contrat, il est invité à déployer des efforts raisonnables pour signaler ce comportement lorsque cela est justifié.

14. Propriété intellectuelle

a) Titre. Le vendeur vend, transfère et cède par les présentes à l’acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs aux biens ainsi qu’aux découvertes, inventions, produits livrables et autres résultats et/ou articles issus de l’exécution des services aux termes du bon de commande, ainsi que les droits de propriété intellectuelle y afférents. Les biens seront libres et quittes de toute sûreté, de tout privilège ou de toute autre charge de quelque nature que ce soit. L’acheteur aura par ailleurs le droit d’utiliser, de modifier, de développer et de créer des oeuvres dérivées ou de modifier, de vendre, de distribuer ou de transférer autrement les biens dans le cadre de la vente de produits ou de la prestation de services par l’acheteur sur une base commerciale. b) Propriété intellectuelle préexistante. Le vendeur accorde à l’acheteur, ainsi qu’à ses sous-traitants, fournisseurs et clients, une licence mondiale irrévocable, non exclusive et libérée en relation avec les biens ou les travaux exécutés par l’acheteur, en vertu de toute information ou invention ou tout savoir-faire, brevet, dessin industriel ou droits relatifs aux masques (qu’ils soient nationaux ou étrangers) détenus ou contrôlés par le vendeur à tout moment avant le présent contrat ou pendant sa durée, mais seulement dans la mesure où leur absence ferait autrement obstacle à l’utilisation ou à la jouissance, par l’acheteur ou ses sous-traitants, fournisseurs ou clients, des biens ou du produit du travail ou des nouvelles inventions appartenant à l’acheteur aux termes du présent bon de commande. c) Propriété intellectuelle nouvelle. Toutes les informations et les inventions, tout le savoir-faire ainsi que tous les brevets, dessins, modèles industriels et moyens de masquage (nationaux ou étrangers) conçus, développés ou présentés sous forme pratique pour la première fois par le vendeur ou pour celui-ci dans le cadre de tout travail effectué dans le cadre du présent bon de commande et tous brevets résultant de telles inventions (nationales ou étrangères) sont la propriété de l’acheteur. Le vendeur i) divulguera promptement les détails de toutes ces inventions à l’acheteur par écrit et ii) signera tous les documents, collaborera avec l’acheteur et prendra toutes les mesures nécessaires et appropriées relativement au dépôt, à l’instruction, au maintien ou à la cession des brevets connexes ou des demandes de brevet au nom de l’acheteur. d) OEuvres préexistantes et droits d’auteur. À moins d’être remplacée par un contrat de licence d’utilisation de logiciel joint aux présentes, accepté par écrit par l’acheteur et le vendeur, le vendeur accorde à l’acheteur et à ses sous-traitants, fournisseurs et clients en relation avec les biens ou travaux exécutés par l’acheteur, une licence mondiale perpétuelle, irrévocable, non exclusive et libérée à l’égard de ses droits de reproduction, de distribution de copies, d’exécution publique et d’affichage public visant tout logiciel qui est inclus dans les biens (logiciel), ainsi que les renseignements et les documents connexes (documentation logicielle), ou qui sont fourni avec ou pour ceux-ci, qui sont la propriété du vendeur ou sous son contrôle à tout moment avant le présent bon de commande ou pendant sa durée, et à l’égard de son droit de créer des oeuvres dérivées à partir de ceux-ci, mais seulement dans la mesure où ces droits d’auteur pourraient autrement faire obstacle à l’utilisation ou à la jouissance, par l’acheteur ou ses sous-traitants, fournisseurs ou clients, des biens ou des produits du travail, des inventions ou des oeuvres originales appartenant à l’acheteur et découlant du présent bon de commande. e) Nouvelles oeuvres et droits d’auteur. Toutes les oeuvres originales (y compris, mais sans s’y limiter, les documents, les données, les dessins, les logiciels, la documentation logicielle, les photographies, les bandes vidéo, les enregistrements sonores et les images) créées par, pour ou avec le vendeur dans le cadre de tout travail effectué en vertu du présent bon de commande, ainsi que tous droits d’auteur s’y rapportant, sont la propriété exclusive de l’acheteur. Dans la mesure autorisée par la loi américaine sur le droit d’auteur, toutes ces oeuvres seront des oeuvres réalisées contre rémunération, et les droits d’auteur qui s’y rattachent appartiendront à l’acheteur. Les droits d’auteur sur toutes les autres oeuvres, y compris tous les droits exclusifs qui s’y rapportent, seront transférés sans délai et cédés officiellement sans frais supplémentaires à l’acheteur. f) Données fournies par l’acheteur. Toute information fournie par l’acheteur demeurera la propriété de l’acheteur, ne sera pas photographiée ou autrement reproduite sans le consentement écrit de l’acheteur et lui sera retournée lors de l’achèvement du bon de commande ou sur demande.

15. Renseignements confidentiels

a) Sous réserve de l’article 14, Propriété intellectuelle, les parties ne partagent des renseignements confidentiels en vertu du présent bon de commande qu’aux termes d’un accord de non-divulgation existant qui y est intégré. b) À moins que les parties n’en conviennent autrement dans un écrit ultérieur ou qu’il en soit expressément fait mention dans le présent bon de commande, toutes les spécifications, informations et données ainsi que tous les dessins, logiciels et autres éléments fournis à l’acheteur doivent lui être transmis sans restriction et sur une base non exclusive. c) À moins que les parties n’en conviennent autrement dans un écrit ultérieur ou qu’il en soit expressément fait mention dans le présent bon de commande, toutes les spécifications, informations et données ainsi que tous les dessins, logiciels et autres éléments qui sont i) fournis par l’acheteur au vendeur; ou ii) payés par l’acheteur pendant l’exécution du présent bon de commande seront considérés comme étant la propriété de l’acheteur et ne seront communiqués à aucun tiers sans l’autorisation écrite expresse de ce dernier. Le vendeur s’engage à utiliser ces informations ainsi fournies uniquement aux fins de l’exécution du présent bon de commande.

16. Garantie relative aux biens

a) Le vendeur garantit que les biens livrés en vertu du présent bon de commande, sauf indication contraire expresse aux présentes, i) seront neufs; ii) ne seront constitués que de matériel obtenu directement auprès du FEO ou auprès d’un revendeur ou distributeur autorisé du FEO (note : le vendeur ne doit pas recourir à des distributeurs indépendants (courtiers) sans le consentement L3 MAPPS Inc. – BC – conditions générales – document no CD429998.01.8.300. Rev A écrit de l’acheteur); iii) ne seront pas des articles contrefaits et ne contiendront pas pareils articles; iv) contiendront uniquement des étiquettes du FEO et autres marquages authentiques non modifiés; v) seront appuyés par des documents permettant d’établir l’authenticité de la traçabilité jusqu’au FEO concerné, lesquels seront fournis sur demande; vi) seront exempts de vice de fabrication, de matériau et de conception et seront conformes aux spécifications et exigences du présent bon de commande. Ces garanties survivront à l’inspection, à l’essai, à l’acceptation finale et au paiement des biens et des services. b) Aux fins du présent article 16, Garantie relative aux biens, et de l’article 6, Refus, un « article contrefait » désigne, notamment, mais sans s’y limiter : i) un article qui est une copie ou un substitut illégal ou non autorisé d’un article du FEO; ii) un article qui ne contient pas les matériaux ou les composantes externes ou internes exigés par le FEO ou qui n’est pas fabriqué conformément aux spécifications du FEO; iii) un article ou une composante qui est utilisé, remis à neuf ou récupéré, mais que le vendeur présente comme étant neuf; iv) un article qui n’a pas passé avec succès toutes les vérifications et inspections ainsi que tous les tests et contrôles de qualité exigés par le FEO, mais qui est présenté par le vendeur comme ayant satisfait à pareilles exigences; ou v) un article portant une étiquette ou une autre marque destinée à faire croire, ou raisonnablement susceptible de faire croire, à une personne raisonnable qu’un article ne provenant pas du FEO est un véritable article du FEO alors qu’il ne l’est pas. c) Le vendeur garantit que tout le matériel ainsi que tous les logiciels et micrologiciels livrés en vertu du présent bon de commande, dans la mesure du possible : i) ne contiennent aucun virus, code malveillant, cheval de Troie ou ver ni aucune bombe à retardement ou porte dérobée ou aucun autre code logiciel ou routine logicielle conçu pour a) endommager, détruire ou altérer tout logiciel ou matériel; b) révéler, endommager, détruire ou altérer des données; c) désactiver automatiquement tout programme informatique; ou d) permettre un accès non autorisé à un logiciel ou à du matériel; et ii) ne contiennent aucun logiciel de tiers (y compris les logiciels pouvant être considérés comme des logiciels libres ou ouverts) a) qui pourrait exiger la publication d’un logiciel ou l’accès à un logiciel ou qui pourrait autrement rendre disponible un logiciel sans le consentement de l’acheteur ou b) qui pourrait exiger la distribution, la copie ou la modification de tout logiciel gratuitement. d) Le droit à la garantie profitera tant à l’acheteur qu’au client de l’acheteur et couvre une période de douze (12) mois suivant l’acceptation finale. e) Le vendeur est responsable de toute perte, de tout dommage ou de toute dépense, de quelque nature que ce soit, que l’acheteur pourrait subir ou engager en raison de la violation de l’une ou l’autre de ces garanties et le dégage de toute responsabilité à cet égard.

17. Garantie relative aux services

À moins d’indication contraire dans les documents accompagnant les présentes conditions générales, le vendeur offre une garantie à l’égard des services contre tout vice d’exécution pendant une période d’un an à compter de la prestation des services. Si le présent bon de commande comprend la prestation de services, le vendeur garantit qu’il a et maintiendra un nombre suffisant d’employés formés pour exécuter rapidement et efficacement les services prévus aux présentes. Le vendeur garantit en outre que les services seront exécutés selon des normes professionnelles élevées auxquelles on peut raisonnablement s’attendre de la part de fournisseurs de services similaires dans la région géographique de l’acheteur.

18. Transactions internationales

Lorsque l’acheteur a relevé une obligation de compensation directement liée à l’exécution du présent bon de commande dans sa demande de soumissions ou en relation avec toute modification dûment adoptée, et que l’exécution du présent bon de commande par le vendeur génère des crédits compensatoires que l’acheteur pourrait utiliser en application de cette obligation de compensation, l’acheteur aura alors droit à ces crédits compensatoires. L’acheteur n’a pas droit à d’autres crédits compensatoires qui pourraient être générés par le vendeur dans le cadre du présent bon de commande. Le vendeur s’engage à fournir tous les renseignements raisonnablement nécessaires sous la forme requise pour permettre à l’acheteur d’obtenir les crédits compensatoires susmentionnés.

19. Indemnisation

a) Le vendeur doit indemniser l’acheteur, le dégager de toute responsabilité et, à sa demande, défendre l’acheteur, ses dirigeants, administrateurs, clients, mandataires et employés contre toute réclamation, obligation, perte et dépense ainsi que tout dommage, y compris les honoraires d’avocat et les dépens se rapportant aux biens ou aux services fournis en vertu du présent bon de commande ou liés de quelque façon à ceux-ci, notamment, et sans s’y limiter, dans les situations suivantes : i) la violation de toute garantie contenue dans les présentes; ii) toute réclamation fondée sur le décès d’une personne ou des lésions corporelles, des dommages causés à un bien ou sa destruction ou la contamination de l’environnement et tous les frais de nettoyage connexes; iii) toute réclamation fondée sur la négligence, une omission ou une inconduite volontaire de la part du vendeur, de ses mandataires, de ses sous-traitants ou de ses employés ou d’un tiers agissant pour son compte; et iv) toute réclamation d’un tiers contre l’acheteur alléguant que les biens ou les services (y compris, mais sans s’y limiter, les logiciels), les résultats de ces services, ou tout autre produit ou procédé fourni en vertu du présent bon de commande, contrefait un brevet, un droit d’auteur, une marque de commerce, un secret commercial ou autre droit exclusif d’un tiers, que ceux-ci soient fournis seuls ou en combinaison avec d’autres produits, logiciels ou procédés. Le vendeur ne doit pas régler pareille poursuite ou réclamation sans l’autorisation écrite préalable de l’acheteur. Le vendeur s’engage à payer ou à rembourser tous les frais qui pourraient être engagés par l’acheteur dans le cadre de ce processus d’indemnisation, y compris les frais juridiques. b) Si l’utilisation par l’acheteur, ou par ses distributeurs, sous-traitants ou clients, de tout bien ou service acheté auprès du vendeur devait être interdite, menacée par injonction ou faire l’objet de poursuites judiciaires, le vendeur devra, à ses propres frais et dépens, soit : i) remplacer ces biens ou services par des biens ou services entièrement équivalents et non contrefaits; ii) modifier les biens ou les services afin qu’ils ne constituent plus des produits de contrefaçon, mais que leur fonctionnalité demeure entièrement équivalente; iii) obtenir pour l’acheteur, ses L3 MAPPS Inc. – BC – conditions générales – document no CD429998.01.8.300. Rev A distributeurs, sous-traitants ou clients le droit de continuer à utiliser les biens ou les services; ou iv) si aucune des options qui précèdent n’est possible, rembourser tous les montants payés pour les biens ou services contrefaits.

20. Limitation de responsabilité

EN AUCUN CAS, L’ACHETEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, MULTIPLES OU PUNITIFS, OU DES DOMMAGES RÉPUTÉS ÊTRE DE NATURE INDIRECTE OU CONSÉCUTIVE DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION DE SES OBLIGATIONS EN VERTU DU CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT, QU’ILS SOIENT FONDÉS SUR UNE VIOLATION DU CONTRAT, LE NON-RESPECT D’UNE GARANTIE OU LA NÉGLIGENCE ET QU’ILS TIENNENT DE LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE OU CONTRACTUELLE, DU DROIT CIVIL OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, NOTAMMENT LA RESPONSABILITÉ STRICTE. SI LA PRÉSENTE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ENTRE EN CONFLIT AVEC TOUTE AUTRE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT, LADITE (LESDITES) DISPOSITION(S) SERA (SERONT) CONSIDÉRÉE(S) COMME MODIFIÉE(S) DANS LA MESURE NÉCESSAIRE POUR RENDRE CETTE (CES) DISPOSITION(S) CONFORME(S) À LA PRÉSENTE DISPOSITION. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE TOTALE DE L’ACHETEUR, QU’ELLE DÉCOULE D’UNE GARANTIE OU QU’ELLE SOIT DE NATURE CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE) OU AUTRE, RELATIVEMENT À L’EXÉCUTION OU À LA VIOLATION DU CONTRAT OU À TOUTE AUTRE ACTION EN RAPPORT AVEC CELUI-CI, NE PEUT DÉPASSER LE PRIX DU BON DE COMMANDE. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION CONTRAIRE DU BON DE COMMANDE, LA LIMITE PÉCUNIAIRE SUSMENTIONNÉE REPRÉSENTE LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE L’ACHETEUR ENVERS LE VENDEUR.

21. Biens fournis

a) Tous les dessins, gabarits d’outils, montages, matériaux et toutes les matrices ainsi que tous les autres biens fournis ou payés par l’acheteur sont et demeurent la propriété de l’acheteur; et si le vendeur ne retourne pas ces biens à la demande de l’acheteur, ce dernier aura le droit, sur préavis raisonnable, de pénétrer dans les locaux du vendeur et de retirer ces biens en tout temps sans être tenu responsable d’intrusion ou de dommage de quelque sorte que ce soit. b) Tous ces articles ne doivent être utilisés que pour l’exécution de travaux en vertu du présent bon de commande, à moins que l’acheteur n’en consente autrement par écrit. c) Le vendeur est tenu de préserver tous les biens qui lui sont fournis par l’acheteur et tous les biens à l’égard desquels l’acheteur acquiert un intérêt en vertu du présent bon de commande et est responsable de toute perte et de tout dommage relativement à ces biens, sauf en ce qui a trait à l’usure normale. d) Sur demande, le vendeur doit fournir à l’acheteur une preuve d’assurance adéquate contre ce risque de perte ou de dommage. e) Le vendeur doit clairement marquer, tenir un inventaire et conserver séparément ou de façon identifiable tous les biens de l’acheteur. À la demande de l’acheteur et/ou à l’achèvement du présent bon de commande, le vendeur doit produire, dans une forme acceptable, des listes d’inventaire des biens fournis et répondre à toute autre demande de l’acheteur à cet égard.

22. Assurances

a) Le vendeur est responsable de maintenir, à ses frais et pendant toute la durée du bon de commande, toute assurance qu’un vendeur raisonnable et prudent souscrirait pour la prestation des services aux termes du bon de commande, y compris, mais sans s’y limiter, toute assurance sur marchandises. b) Si le présent bon de commande vise l’exécution de services dans les locaux de l’acheteur, ou si le vendeur utilise ses propres véhicules pour livrer les biens à l’établissement de l’acheteur, le vendeur devra souscrire une assurance conformément aux présentes selon les montants minimaux prescrits. De plus, le vendeur souscrira, et fera en sorte que ses sous-traitants souscrivent, une assurance responsabilité civile générale, une assurance contre les dommages matériels, une assurance de responsabilité patronale et une assurance contre les accidents du travail, une assurance responsabilité professionnelle contre les erreurs et les omissions, une assurance de responsabilité automobile du véhicule (blessures corporelles et dommages matériels) et une assurance responsabilité aviation dans le cours normal et ordinaire de leurs activités. Sur demande de l’acheteur, le vendeur doit fournir des certificats d’assurance attestant les limites minimales suivantes : 1. Responsabilité civile des entreprises de 5 000 000 $, montant tous dommages confondus par événement (y compris les produits, les risques après travaux et la couverture en matière de responsabilité contractuelle). 2. Indemnisation pour accidents du travail prévue par la loi pour le territoire où le travail doit être effectué, y compris les lois fédérales, le cas échéant; assurance de responsabilité patronale, 1 000 000 $ par personne/accident. Dans les États où l’assurance contre les accidents du travail est un système monopolistique géré par l’État (p. ex., Ohio, Washington, le Dakota du Nord et le Wyoming), le vendeur doit ajouter l’assurance de responsabilité patronale de type « Stop Gap » avec des limites au moins égales à 500 000 $ pour chaque accident ou maladie. Dans la mesure où tout travail à effectuer est assujetti à la Jones Act, à la Longshore and Harbor Workers’ Compensation Act ou à la Defense Base Act, une police

[Facultatif – Une partie ou la totalité des couvertures d’assurance supplémentaires suivantes peuvent être requises, selon la nature du travail à effectuer. Ces exigences supplémentaires en matière d’assurance, le cas échéant, seront précisées dans le bon de commande de l’acheteur.
Le cas échéant :
A. Responsabilité civile professionnelle de 5 000 000 $ par réclamation 1. Assurance responsabilité et protection du réseau Internet (cyberrisque) avec des limites d’au moins 2 500 000 $ par L3 MAPPS Inc. – BC – conditions générales – document no CD429998.01.8.300. Rev A réclamation ou acte fautif. 2. Assurance responsabilité relative aux médias avec des limites d’au moins 2 500 000 $ par réclamation ou acte fautif. B. Responsabilité civile aviation y compris la responsabilité associée aux produits, de 50 000 000$ par événement (y compris les produits liés à l’aviation, les risques après travaux et les risques de guerre de détournement d’avion et autres dangers (AVN52D) C. Responsabilité des propriétaires de hangar de 50 000 000 $ par événement. D. Valeur de remplacement de l’assurance tous risques des biens (qui couvre les biens de l’acheteur ou de son client sous la responsabilité, la garde ou le contrôle du vendeur et qui inclut l’acheteur comme bénéficiaire). E. L’assurance contre les vols et les détournements couvrant la malhonnêteté des employés, y compris, mais sans s’y limiter, les actes malhonnêtes du vendeur, de ses employés, mandataires et sous-traitants ainsi que de toute personne sous sa supervision ou son contrôle. Le vendeur est responsable de l’argent, des titres ou des autres biens de l’acheteur. Le vendeur doit inclure un avenant de couverture visant les clients souscrit pour des limites d’au moins 1 000 000 $ et doit inclure l’acheteur comme bénéficiaire. F. Assurance contre les risques environnementaux (responsabilité de l’entrepreneur en matière de pollution) avec des limites d’au moins 5 000 000 $ pour chaque événement, réclamation ou acte fautif et 10 000 000 $ au total. La police doit inclure l’acheteur, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants et employés à titre d’assurés désignés supplémentaires. Le vendeur doit fournir à l’acheteur une copie de l’avenant couvrant l’assuré supplémentaire. Si cela est requis dans le cadre des travaux à effectuer par le vendeur, l’assurance exigée aux présentes ne peut exclure les dommages corporels, les dommages matériels, les dommages liés à la pollution ou les dommages environnementaux résultant des travaux à effectuer, les réclamations relatives à l’amiante, au plomb ou à la silice, les réclamations découlant de matières microbiennes ou de bactéries, des essais, des activités de surveillance ou de mesure, ou des analyses en laboratoire, ou la responsabilité découlant du fonctionnement d’une installation de traitement. La police doit contenir une clause de séparation des assurés. Si un véhicule à moteur est utilisé dans le cadre des travaux à effectuer, la police d’assurance responsabilité civile automobile comprendra une couverture au moins aussi large que celle prévue aux termes du formulaire CA 99 48 de l’Insurance Services Office (ISO) et sera accompagnée d’un avenant souscrit au moyen du formulaire MCS 90 en vertu de la Motor Carrier Act. G. Une assurance responsabilité légale découlant de la pollution avec des limites d’au moins 3 000 000 $ par événement, réclamation ou acte fautif et de 6 000 000 $ au total. Les limites ci-dessus peuvent être respectées par toute combinaison de limites primaires et de limites excédentaires. Le vendeur doit prévoir des dispositions portant sur la renonciation à la subrogation pour ce qui précède et, à l’exception des paragraphes 2 (indemnisation pour accidents du travail), B. (responsabilité civile aviation), C. (responsabilité des propriétaires de hangar), D. (assurance tous risques) et E. (vols et détournements), doit nommer l’acheteur à titre d’assuré supplémentaire aux termes de chacune des polices susmentionnées et doit fournir à l’acheteur dans un délai de quinze (15) jours suivant la date de la production du présent bon de commande par l’acheteur, un certificat d’assurance attestant la conformité à la présente disposition. Le vendeur doit aviser l’acheteur de toute annulation ou modification importante des polices qui nuit aux intérêts de l’acheteur à l’égard de celles-ci, et ces modifications ne prennent effet que trente (30) jours après la transmission à l’acheteur d’un préavis écrit.

23. Divulgation de renseignements

Sauf si la loi l’exige, le vendeur ne doit pas publier les renseignements créés en vertu du présent bon de commande, ni divulguer, confirmer ou nier les détails de l’existence ou de l’objet du présent bon de commande, ni utiliser le nom de l’acheteur dans le cadre de la promotion de ses ventes ou de sa publicité sans l’autorisation écrite préalable de ce dernier.

24. Différents et lois applicables

a) Tout différend en vertu du présent bon de commande qui n’est pas réglé d’un commun accord peut être tranché au moyen d’une action en justice ou d’une poursuite en equity. En attendant la résolution finale d’un différend en vertu des présentes, le vendeur fera preuve de diligence dans l’exécution du présent bon de commande et le respect de toutes les modalités et conditions contenues aux présentes et des directives de l’acheteur. L’acheteur et le vendeur assumeront chacun leurs propres frais relativement au traitement de tout différend en vertu des présentes. b) Les modalités du présent bon de commande sont régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, et doivent être interprétées conformément à celles-ci, sans égard aux règles du Canada en matière de conflits de lois. Les parties conviennent également d’exclure expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. c) Les parties soumettent irrévocablement tout différend relatif à l’acceptation, à l’interprétation ou à l’exécution du bon de commande et des présentes conditions générales aux tribunaux de la province de Québec, district de Montréal.

25. Cessions et renonciations

Ni le présent bon de commande, ni aucun intérêt aux présentes, ni aucune réclamation en vertu des présentes ne peut être transféré, substitué par un autre, cédé ou délégué par le vendeur. De plus, en aucun cas la totalité ou la quasi-totalité du présent bon de commande ne peut être sous-traitée par le vendeur sans le consentement écrit préalable de l’acheteur. L’absence de consentement ne doit pas être considérée comme une renonciation et ne libère pas autrement le vendeur de s’acquitter pleinement de ses obligations aux termes des présentes. Le bon de commande lie les parties aux présentes, leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’applique en leur faveur. Le défaut de l’acheteur de donner effet, à tout moment, à l’une ou l’autre des dispositions du bon de commande ou des présentes conditions générales ne doit en aucun cas être interprété comme une renonciation à ces dispositions et ne limite aucunement le droit de l’acheteur de faire appliquer ultérieurement l’une ou l’autre de ces dispositions.

26. Interactions avec le gouvernement

Le vendeur : i) doit se conformer à toutes les lois anticorruption applicables, y compris la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada et la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, indépendamment du fait que le vendeur se trouve ou non sur le territoire du Canada; ii) ne doit pas, directement ou indirectement, payer, offrir, donner ou promettre de payer ou de donner, toute portion d’argent ou toute chose de valeur à un fonctionnaire ou à toute personne contrevenant à toute loi nationale en matière de lutte contre la corruption applicable; et iii) accepte par les présentes de ne pas interagir avec un représentant du gouvernement, un parti politique ou une organisation internationale publique au nom de l’acheteur sans l’autorisation écrite préalable du représentant des approvisionnements de l’acheteur.

27. Ordre de préséance

Les présentes conditions générales ont préséance sur les modalités de tout autre contrat de sous-traitance, reconnaissance, instrument, devis, confirmation de vente ou autre document produit par le vendeur, qui seront réputés avoir été produit uniquement pour les besoins internes du vendeur, et toutes les autres modalités qui y sont contenues, qu’elles soient préimprimées ou écrites, seront inopérantes sauf en ce qui concerne toute mention de la présente entente, à moins que ces autres modalités aient expressément été acceptées par écrit par le vendeur et l’acheteur.

28. Communication avec le client de l’acheteur

L’acheteur sera seul responsable de toutes les communications avec son client concernant le présent bon de commande ou tout bon de commande connexe.

29. Conflit d’intérêts

Il est entendu et convenu que le vendeur, en vertu des modalités du présent bon de commande ou dans le cadre de son exécution, n’est aucunement tenu de livrer ou de fournir du matériel ou d’exécuter des travaux d’une façon qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts organisationnel et qui servirait de justification pour l’empêcher de fournir des produits ou des services au gouvernement en tant que client. Il incombera au vendeur de signaler toute situation qui présente un conflit d’intérêts organisationnel potentiel. Le défaut de fournir pareil avis sera considéré comme une violation importante du présent bon de commande.

30. Droits de vérification

a) Avant l’exécution des services ou de la livraison des biens et pendant une période de dix (10) ans par la suite, le vendeur permettra à l’acheteur de procéder à une inspection, une vérification ou une analyse informatique judiciaire de ses procédures de sécurité de ses systèmes d’information et de ses technologies (TI), de ses politiques internes visant à protéger les renseignements confidentiels, plus particulièrement la propriété intellectuelle (notamment les codes sources, les logiciels, les droits d’auteur, les droits connexes et les oeuvres dérivées, les marques de commerce et les noms commerciaux, les secrets commerciaux, les brevets et les renseignements techniques), les copies de ses livres et registres (y compris les feuilles de temps et les factures) et de tout autre document, toute autre donnée ou tout autre renseignement du vendeur se rapportant au bon de commande ainsi que de tout autre document contractuel, à tout moment raisonnable pendant les heures normales de bureau et moyennant un préavis raisonnable, lorsque l’acheteur le juge nécessaire. Le vendeur informera l’acheteur de toute modification importante apportée au questionnaire lié aux TI (formulaire IT-F005, dernière version). b) À la demande de l’acheteur, un tiers indépendant qualifié ou l’acheteur procédera à une vérification. Le sous-traitant est tenu collaborer pleinement à toute vérification effectuée par l’acheteur ou en son nom. L’omission du vendeur de respecter les directives de l’acheteur sera considérée comme un défaut et l’acheteur pourra résilier l’entente conformément à l’article 11, Résiliation pour défaut.

31. Transmissions électroniques

a) Les parties conviennent que si le présent bon de commande est transmis par voie électronique, aucune des parties ne peut contester sa validité, ou toute reconnaissance de celle-ci, au motif que le présent bon de commande ou sa reconnaissance contient une signature électronique. b) À la demande de l’acheteur, le vendeur doit, à ses propres frais, envoyer et recevoir les transactions commerciales par voie électronique en utilisant des technologies Web. Ces technologies Web pour les transmissions électroniques peuvent comprendre a) le courrier électronique et b) l’Internet directement entre l’acheteur et le vendeur.

32. Normes relatives à la lutte contre l’esclavage et la traite des personnes dans la chaîne d’approvisionnement

a) L’acheteur soutient l’éradication de la traite des personnes et de l’esclavage dans les chaînes d’approvisionnement du monde entier, y compris les siennes. L’acheteur établit les normes suivantes auxquelles le vendeur doit se conformer afin de faire des affaires avec l’acheteur :
- Le vendeur qui fournit des biens ou des services à l’acheteur doit agir en pleine conformité avec les lois de leurs pays respectifs et avec l’ensemble des autres lois, règles et règlements applicables.
- Le vendeur n’emploiera que des travailleurs qui ont l’âge minimum légal requis pour travailler dans le ou les pays où il exerce ses activités.
- Le vendeur ne doit pas employer de prisonniers ni de personnes travaillant dans des conditions de servitude ou sous la contrainte.
- Le vendeur doit se conformer à toutes les lois, tous les règlements et toutes normes de l’industrie applicables en matière d’heures et de conditions de travail.
- Le vendeur doit certifier que le matériel incorporé dans les biens fournis à l’acheteur est conforme aux lois en matière de lutte contre l’esclavage et la traite des personnes du ou des pays dans lesquels le vendeur exerce des activités.
b) Si l’acheteur détermine que le fournisseur a enfreint ces normes, il peut, à sa discrétion, résilier le présent bon de commande et/ou exiger que le fournisseur mette en oeuvre un plan de mesures correctives comme condition pour faire des affaires à l’avenir.

33. Minerais dans des zones de conflit

En acceptant les présentes conditions générales, le vendeur s’engage à répondre en temps opportun, au meilleur de ses connaissances et de ses croyances à la suite d’une enquête de diligence raisonnable menée dans le pays d’origine des minerais, conformément au cadre du Guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque ou à toute autre norme en vigueur dans le secteur, à toute demande de renseignements de la part de l’acheteur ou en son nom concernant l’origine, la provenance ou la chaîne de responsabilité relative aux minerais de 3TG (étain, tantale, tungstène et or) nécessaires au fonctionnement ou à la fabrication d’un produit que le vendeur a fabriqué ou qu’il a fourni à acheteur. De plus, le vendeur s’engage à donner à l’acheteur un avis en temps opportun lorsqu’il prend connaissance du fait qu’un produit ou une pièce de 3TG qu’il fournit à l’acheteur sert à financer des groupes armés en République démocratique du Congo ou dans un pays voisin ou profitent à pareils groupes. De plus, le vendeur comprend et reconnaît que toute information qu’il fournit à cet égard peut être utilisée par l’acheteur pour se conformer à ses obligations de déclaration en vertu de la règle 13p-1 de la Securities and Exchange Act of 1934, telle que modifiée, et de la Dodd- Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, notamment pour déposer un formulaire SD et un rapport sur les minerais dans des zones de conflit devant la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

34. Avis de dernier achat

L’acheteur pourrait ultérieurement souhaiter acquérir d’autres articles, pièces, sous-composantes et/ou composantes tels que ceux qui doivent être acquis en vertu du présent bon de commande, mais ne s’engage aucunement à le faire. Le vendeur doit aviser l’acheteur par écrit lorsque les éléments suivants sont ou devraient être mis hors production ou ne seront plus disponibles sur le marché : a) des articles, pièces, sous-composantes et/ou composantes et/ou; b) les composantes électroniques dans les équipements, les assemblages, sous-ensembles, pièces, composantes ou articles livrés ou à livrer en vertu du présent bon de commande. Dans la mesure du possible, le vendeur doit fournir à l’acheteur un avis de « dernier achat » pour ces articles « en fin de vie utile » au moins douze (12) mois avant la date prévue de leur désuétude ou de leur indisponibilité. Toutefois, si un préavis de douze (12) mois n’est pas raisonnable dans les circonstances, le vendeur doit en aviser l’acheteur le plus tôt possible. Le vendeur doit identifier spécifiquement ces articles par leur nom ou titre, numéro(s) de pièce, fonction et emplacement dans l’article livré, et inclure le nom et l’adresse du fournisseur.

35. Privilèges

Le vendeur veillera à ce que tous les travaux qu’il a réalisés et tous les biens qu’il a fournis en vertu des présentes ainsi que les locaux de l’acheteur soient libres et quittes de tout privilège et de toute charge, y compris les privilèges du mécanicien, découlant, de quelque façon que ce soit, de l’exécution du présent bon de commande par le vendeur ou par l’un de ses fournisseurs ou sous-traitants. L’acheteur peut exiger du vendeur la mainlevée des privilèges comme condition de paiement final.

36. Divisibilité

Chaque disposition, paragraphe et alinéa du présent bon de commande est divisible, et si un ou plusieurs d’entre eux sont déclarés invalides, les autres dispositions du présent bon de commande resteront pleinement en vigueur.

37. Survie

Toutes les dispositions du présent bon de commande survivront à la résiliation (que ce soit pour des raisons de commodité ou pour défaut), à la suspension ou à l’achèvement du présent bon de commande, à moins qu’elles ne soient clairement destinées à s’appliquer uniquement pendant sa durée.

38. Avis

a) Seul le représentant des approvisionnements de l’acheteur désigné dans le présent bon de commande a le pouvoir, au nom de l’acheteur, d’apporter des modifications au présent bon de commande. Toute modification doit être désignée comme telle par écrit et signée par les parties. b) Le vendeur doit aviser promptement l’acheteur par écrit de tout changement organisationnel qu’il effectue, notamment les changements de nom ou de propriété, les fusions ou acquisitions. c) Sauf disposition contraire dans les présentes, tous les avis devant être fournis par le vendeur doivent être faits par écrit et envoyés au représentant des approvisionnements de l’acheteur.

39. Entrepreneurs indépendants

Les parties aux présentes sont des entrepreneurs indépendants exploitant leurs entreprises respectives. Aucune des parties n’est ou ne doit être considérée comme le mandataire ou l’employé de l’autre partie à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n’a le pouvoir de conclure des contrats ou d’assumer des obligations pour l’autre partie ou de donner des garanties ou de faire des déclarations au nom de l’autre partie. Rien dans le présent bon de commande ne doit être interprété comme établissant une relation de partenariat ou de coentreprise entre les parties.

40. Intégralité de l’accord

Le bon de commande et les présentes conditions générales constituent l’intégralité de l’entente entres les parties et remplace et annule toute discussion, déclaration, interprétation ou entente antérieure entre les parties aux présentes ou leurs mandataires, qu’elles soient verbales ou écrites, relativement à l’objet des présentes, à l’exception des dispositions de toute entente de confidentialité, verbale ou écrite, entre les parties aux présentes ou leurs mandataires, qui, de par leur nature ou leur libellé, est destinée à conserver son plein effet.

Simulation et systèmes navals

Systèmes de contrôle pour les navires militaires, simulateurs à terre et à bord et solutions de formation clés en main.

Simulation et systèmes pour centrales

Simulateurs de centrale en temps réel et modernisation de simulateurs pour toutes les centrales et systèmes informatiques pour les centrales nucléaires CANDU.

Simulation et systèmes spatiaux

Simulateurs en temps réel pour les systèmes robotiques et les satellites qui appuient la conception axée sur la simulation et formation sur les opérations et l'entretien.